導讀
4月25日，國家發(fā)展改革委正式印發(fā)《政府和社會資本合作（PPP）項目專項債券發(fā)行指引》。
據(jù)悉，政府和社會資本合作（PPP）項目專項債券（以下簡稱為“PPP項目專項債券”）是2015年以來國家發(fā)展改革委推出的第9個專項債券品種，也是國家發(fā)展改革委繼PPP項目資產(chǎn)證券化之后，又一次為推動PPP發(fā)展出臺的重大政策。
中國宏觀經(jīng)濟研究院投資所政策研究室主任吳亞平評價說：“該品種是為PPP項目融資包括運營期再融資量身打造的，對于解決PPP融資難問題很有意義�！�
債券融資推動PPP可持續(xù)性發(fā)展
近年來，習近平總書記、李克強總理、張高麗副總理多次做出批示，要求各部門、各地區(qū)從全局出發(fā)，加強協(xié)調，完善機制，在推動PPP發(fā)展中發(fā)揮應有作用，取得更大成效。
能夠有效撬動社會資本的PPP無疑是當前促投資、穩(wěn)增長工作的重要環(huán)節(jié)。但在其強勁發(fā)展的背后，融資難、融資貴、融資渠道不暢通成為亟需突破的瓶頸。
為貫徹落實中央領導同志重要批示以及《中共中央 國務院關于深化投融資體制改革的意見》（中發(fā)【2016】18號）、《國務院關于創(chuàng)新重點領域投融資機制鼓勵社會投資的指導意見》（國發(fā)【2014】60號）、《國務院辦公廳轉發(fā)財政部發(fā)展改革委人民銀行關于在公共服務領域推廣政府和社會資本合作模式指導意見的通知》（國辦發(fā)【2015】42號）等文件精神，國家發(fā)展改革委積極發(fā)揮企業(yè)債券融資對PPP項目的支持作用，制定了《政府和社會資本合作（PPP）項目專項債券發(fā)行指引》(以下簡稱“《指引》”)。
《指引》明確“PPP項目專項債券”是指由PPP項目公司或社會資本方發(fā)行，募集資金主要用于以特許經(jīng)營、購買服務等PPP形式開展項目建設、運營的企業(yè)債券。同時確定了現(xiàn)階段支持重點為能源、交通運輸、水利、環(huán)境保護、農業(yè)、林業(yè)、科技、保障性安居工程、醫(yī)療、衛(wèi)生、養(yǎng)老、教育、文化等傳統(tǒng)基礎設施和公共服務領域的項目。
支持重點領域投資項目建設，既是深化投融資體制改革賦予企業(yè)債券的重要使命之一，也是企業(yè)債券區(qū)別于其它公司信用類債務融資工具的鮮明特點之一。這和PPP針對具體項目的天然屬性高度契合，能夠更有效地打通投資融資渠道。業(yè)內專家表示，債券融資和PPP的首度結合讓人充滿期待。
《指引》指出，PPP項目專項債券的發(fā)行形式既可以是普通企業(yè)債券，也可以是項目收益?zhèn)?/span>。特別是后者，可以不受社會資本方自身條件的限制，更多關注PPP項目未來現(xiàn)金流，也成為眾多專家更為認可的發(fā)債方式。“從發(fā)債解決PPP項目融資的角度說，項目收益?zhèn)容^合適�！贝笤雷稍児究偨�(jīng)理金永祥表示，“但這對項目自身條件和現(xiàn)金流有比較高的要求，需要政府在收費制度、價格制度等方面加快改革，以期改善項目現(xiàn)金流水平�！�
如其所言，不論是采取哪種方式發(fā)行，《指引》均要求PPP項目應合法規(guī)范、真實有效，能產(chǎn)生持續(xù)穩(wěn)定的收入，且已履行審批、核準、備案手續(xù)和實施方案審查程序。
廣發(fā)合信產(chǎn)業(yè)投資管理公司總經(jīng)理李茂年表示，PPP項目專項債券的推出主要具有四方面意義：一是有助于借助資本市場的力量，促進PPP項目的標準化和規(guī)范化，提升對投資者的吸引力；二是有助于推進PPP項目融資渠道的多元化，改變以往主要依靠銀行貸款等間接融資方式的融資格局，逐步降低融資成本；三是有助于提供涵蓋PPP項目全生命周期的綜合金融服務，滿足PPP項目差異化融資需求；四是有助于促進多層次資本市場的形成，更好發(fā)揮金融服務實體經(jīng)濟的作用。
中國工程咨詢公司研究中心副主任武威從完善PPP資金成本形成機制的角度分析指出：目前PPP項目資本金收益率對于政府和社會資本基本是“打啞謎”，最近山東某PPP項目出現(xiàn)“雙0中標”(中標金額報價中，“資本金投資回報率”和“項目公司年融資利率”兩項報價都是“0”)，就是由于主要依靠企業(yè)自有資金和銀行貸款的PPP融資格局，難以衍生出科學的資金成本形成機制。而通過債券市場融資可以有效地為PPP項目資金定價，減少信息的不對稱性。
企業(yè)債券服務實體經(jīng)濟再有突破
PPP項目專項債券的推出不僅利好PPP行業(yè)，也成為企業(yè)債券加快改革創(chuàng)新的新標志。
2015年以來，國家發(fā)展改革委按照推動投融資體制改革的要求，著重發(fā)揮企業(yè)債券對社會資本的引導和放大作用，在核準中采取了一系列簡政放權、提質增效的重要舉措，同時結合實體經(jīng)濟需求出臺了一系列創(chuàng)新債券品種。PPP項目專項債券集合了其中諸多改革創(chuàng)新要素，并有所突破。
在發(fā)債主體上，《指引》除明確社會資本方和PPP項目公司均可作為發(fā)債主體外，又進一步鼓勵社會資本方中的上市公司及其子公司發(fā)行PPP項目專項債券。
在審核發(fā)行上，PPP項目專項債券比照國家發(fā)展改革委“加快和簡化審核類”債券審核程序，提高審核效率；債券發(fā)行方案可根據(jù)項目資金回流情況科學設計，支持合理靈活設置債券期限、選擇權及還本付息方式；根據(jù)PPP項目融資特點，該專項債券批復文件的有效期由一般企業(yè)債券的1年延長為2年。
在募集資金使用上，《指引》規(guī)定該品種的募集資金既可以用于PPP項目建設、運營，又可償還已直接用于項目建設的銀行貸款。在償債保障措施完善的情況下，允許企業(yè)使用不超過50%的募集資金補充營運資金（以項目收益?zhèn)问桨l(fā)行PPP項目專項債券除外）。充分體現(xiàn)了募集資金使用的靈活性。
北京云天新峰投資管理中心合伙人張繼峰指出，PPP項目專項債券發(fā)行時間一般比PPP的ABS(資產(chǎn)證券化)要早，不用等到項目運營后，可以極大地支持項目建設期的融資需求，與ABS形成互補。
此外，該《指引》進一步延續(xù)了近年來企業(yè)債券監(jiān)管中高度重視信用手段和信息披露的特點。對于主體信用等級在AA+及以上且運營情況良好的發(fā)債主體申請發(fā)行的PPP項目專項債券，進一步放寬了審核要求：核定發(fā)債規(guī)模時不考察非金融企業(yè)債務融資工具的規(guī)模；以項目收益?zhèn)问缴暾埌l(fā)行PPP項目專項債券，可不設置差額補償機制。在信息披露方面，除一般性要求外，特別強調應對PPP項目實施方案、項目合同、項目入庫情況和建設運營情況等進行充分披露。
國海證券董事總經(jīng)理王學飛表示，國家發(fā)展改革委推出PPP項目專項債券，在滿足PPP融資需求的同時，有望通過資本市場和信用體系建設雙重力量，促進政府行為規(guī)范化和合同履約難等PPP難點問題的解決，進一步推動PPP領域創(chuàng)新發(fā)展。
來源：發(fā)改委
國家發(fā)展改革委辦公廳關于印發(fā)《政府和社會資本合作（PPP）項目專項債券發(fā)行指引》的通知
發(fā)改辦財金〔2017〕730號
各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市、新疆生產(chǎn)建設兵團發(fā)展改革委：
為貫徹落實《中共中央 國務院關于深化投融資體制改革的意見》（中發(fā)〔2016〕18號）、《國務院關于創(chuàng)新重點領域投融資機制鼓勵社會投資的指導意見》（國發(fā)〔2014〕60號）、《國務院辦公廳轉發(fā)財政部發(fā)展改革委人民銀行關于在公共服務領域推廣政府和社會資本合作模式指導意見的通知》（國辦發(fā)〔2015〕42號）等文件精神，創(chuàng)新融資機制，拓寬政府和社會資本合作（PPP）項目融資渠道，引導社會資本投資于PPP項目建設，擴大公共產(chǎn)品和服務供給，積極發(fā)揮企業(yè)債券融資對PPP項目建設的支持作用，現(xiàn)將我委制定的《政府和社會資本合作（PPP）項目專項債券發(fā)行指引》印發(fā)你們，請認真貫徹執(zhí)行。
附件：政府和社會資本合作（PPP）項目專項債券發(fā)行指引
國家發(fā)展改革委辦公廳
2017年4月25日
附件
政府和社會資本合作（PPP）項目專項債券發(fā)行指引
為貫徹落實《中共中央 國務院關于深化投融資體制改革的意見》、《國務院關于創(chuàng)新重點領域投融資機制鼓勵社會投資的指導意見》、《國務院辦公廳轉發(fā)財政部發(fā)展改革委人民銀行關于在公共服務領域推廣政府和社會資本合作模式指導意見的通知》等文件精神，創(chuàng)新投融資機制，拓寬政府和社會資本合作（PPP）項目融資渠道，擴大公共產(chǎn)品和服務供給，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《企業(yè)債券管理條例》，制定本指引。
一、適用范圍和支持重點
政府和社會資本合作（PPP）項目專項債券（以下簡稱“PPP項目專項債券”）是指，由PPP項目公司或社會資本方發(fā)行，募集資金主要用于以特許經(jīng)營、購買服務等PPP形式開展項目建設、運營的企業(yè)債券。現(xiàn)階段支持重點為：能源、交通運輸、水利、環(huán)境保護、農業(yè)、林業(yè)、科技、保障性安居工程、醫(yī)療、衛(wèi)生、養(yǎng)老、教育、文化等傳統(tǒng)基礎設施和公共服務領域的項目。
二、發(fā)行條件
�。ㄒ唬┌l(fā)行PPP項目專項債券募集的資金，可用于PPP項目建設、運營，或償還已直接用于項目建設的銀行貸款。
（二）PPP項目專項債券應符合《公司法》、《證券法》、《企業(yè)債券管理條例》和我委相關規(guī)范性文件的要求。其中，以項目收益?zhèn)问桨l(fā)行PPP項目專項債券，原則上應符合我委印發(fā)的《項目收益?zhèn)芾頃盒修k法》的要求。
�。ㄈ㏄PP項目運作應規(guī)范、透明，已履行審批、核準、備案手續(xù)和實施方案審查程序。鼓勵聘請具有相應行業(yè)甲級資質的中介機構為項目編制可行性研究報告。
（四）應建立以PPP項目合同為核心的合同體系，相關合同文件應合法、規(guī)范、有效，包含股東持股比例、項目運營收益來源和標準（包括但不限于項目運營收入、運營成本、財政補貼、稅收優(yōu)惠、提前終止補償?shù)龋㈨椖匡L險分擔模式等內容。
�。ㄎ澹㏄PP項目應能夠產(chǎn)生持續(xù)穩(wěn)定的收入和現(xiàn)金流，項目收益優(yōu)先用于償還債券本息。來源于政府付費和財政補貼的項目收益應按規(guī)定納入中期財政規(guī)劃和年度財政預算。
�。﹤鹘y(tǒng)基礎設施領域的PPP項目應納入傳統(tǒng)基礎設施領域政府和社會資本合作（PPP）項目庫。
三、審核要求
（一）在相關手續(xù)齊備、償債措施完善的基礎上，PPP項目專項債券比照我委“加快和簡化審核類”債券審核程序，提高審核效率。
�。ǘ┰趦攤Ｕ洗胧┩晟频那闆r下，允許企業(yè)使用不超過50%的債券募集資金用于補充營運資金（以項目收益?zhèn)问桨l(fā)行PPP項目專項債券除外）。
�。ㄈ┲黧w信用等級達到AA+及以上且運營情況較好的發(fā)行主體申請發(fā)行PPP項目專項債券，可適當調整企業(yè)債券現(xiàn)行審核政策要求：
1、核定發(fā)債規(guī)模時不考察非金融企業(yè)債務融資工具的規(guī)模。
2、發(fā)行人可根據(jù)實際情況自主選擇是否設置市場化增信方式。
3、以項目收益?zhèn)问缴暾埌l(fā)行PPP項目專項債券，可不設置差額補償機制，但應明確項目建設期利息償付資金來源，并提供相應法律文件。
�。ㄋ模┕膭钌鲜泄炯捌渥庸景l(fā)行PPP項目專項債券。
�。ㄎ澹㏄PP項目專項債券發(fā)行人可根據(jù)項目資金回流的具體情況科學設計債券發(fā)行方案，支持合理靈活設置債券期限、選擇權及還本付息方式，債券存續(xù)期不得超過PPP項目合作期限。
（六）PPP項目專項債券批復文件有效期不超過2年。債券發(fā)行時發(fā)行人自身條件和PPP項目基本情況應當未發(fā)生可能影響償債能力的重大不利變化。
四、信息披露和投資者保護
�。ㄒ唬㏄PP項目專項債券信息披露要求
1、發(fā)行人和主承銷商應在債券發(fā)行前，按要求對項目實施方案、PPP項目合同、項目入庫情況、建設運營情況及本期債券可能存在的風險等事項進行充分披露。
2、發(fā)行人和主承銷商應在債券存續(xù)期內，定期（原則上每個計息年度不少于兩次）在中國債券信息網(wǎng)等相關媒體上公告或向投資者通報項目建設進度、項目合同履約情況、運營服務績效評價結果等信息。
3、債券存續(xù)期內，項目建設、運營情況發(fā)生重大變化或發(fā)行人發(fā)生對投資者有重大影響的事項，應按照規(guī)定或約定履行程序，并及時公告或通報。
�。ǘ┩晟芇PP項目專項債券投資者保護機制
1、發(fā)行人應在募集說明書中約定投資者保護機制（例如交叉違約條款、事先約束條款等），明確發(fā)行人或PPP項目本身發(fā)生重大事項時的應對措施。
2、發(fā)行人應在募集說明書中約定加速到期條款，出現(xiàn)嚴重違約、不可抗力或PPP項目提前終止等可能損害投資者權益的重大不利情形時，經(jīng)債券持有人大會討論通過后，可提前清償部分或全部債券本金。
